米国法人・会社設立サービス
武曾会計事務所 – Muso & Co.
武曾会計事務所（Muso & Co.）は、アメリカで法人・会社を設立するためのサポートをワンストップでご提供しております。アメリカで会社を設立するには、まず、どこの州に設立するかがポイントとなります。アメリカは州ごとに法律が違うため、会社設立の書類なども異なります。また、会社の形態もいくつかありますので、お客様の事業内容に合わせた最適な会社形態を選択する必要があります。武曾会計事務所は、アメリカビジネスを熟知したスタッフが100％日本語で、このような複雑なアメリカの法人設立を完全サポートいたします。まずは、お気軽にご相談ください。
米国会社設立サービス 概要
概要
アメリカで新しく会社を設立するためには、まず、お客様の事業、目的、目標を明確にしていただく必要があります。広いアメリカでは、国が違うのではないかと思うくらい、各州で法律が違います。弊社は、まず、お客様が提供しようとしている製品やサービスの特性を明確にし、それを基に、全米各都市の物価、給与、土地、住宅などがどのようになっているか？といったローカル情報を調査いたします。
そのうえで、それら情報を基にお客様と入念に協議させていただき、どの州に法人を設立するが最も適切か？ご提案させていただきます。また、この際に、投資計画、人材採用計画、労働ビザの手配などについても、併せて協議させていただきます。
州を選択する際のポイント
- どのマーケットを中心に事業を展開するのか？（例：東部、中西部、内部、西部）
- ターゲット顧客にどのようにアクセスするのか？
- 資金相場、年収レベル、人材確保が容易かどうか、失業率はどうか？
- 治安は良いかどうか？
- 会社設立にあたって、手続きは簡単かどうか？
- 税金：州法人税、売上税（Sales Tax）、固定資産税の税率はどうか？
・・・など。
アメリカ法人設立までの流れ
発起人の選定
取締役、役員の選定
銀行のサイン権者の決定
会社の名前を決める
会社の定款 (ByLaw)の作成
議事録の作成
銀行の口座の開設
アメリカで会社を設立する場合、先ず重要なのは発起人と登記に記載される社長を含む4つの役職の人物を決めることです。アメリカに既に滞在されている方の場合こちらはさほど問題ではありませんが、日本に本社を持ち、アメリカに子会社の設立を考えているお客様にとっては良く見られる落とし穴となっています。
と言いますと、規則上、発起人には具体的に就労や滞在ビザの有無は問われません。しかし、設立をするにあたり、法人用銀行口座の開設などの際に必要になってきます。日本本社の社長をアメリカ子会社の「発起人」にし、登記も本社の人間で固めてしまうと、口座開設のタイミングで支障がでる可能性があります。子会社の経営者を現地採用するのか、日本から社員を送るのか（その場合、ビザをどのように取得するか）等、事前に計画を練る必要があります。設立計画のご相談も承っておりますが、ビザ取得や信頼できる現地スタッフ獲得といった1年、2年と長い年月がかかる場合もございますので、子会社設立をお考えの方は早めの段階でご相談ください。
既にアメリカ在住の方、もしくは子会社の登記記載の人物が決定しましたら送達代理人を選定してください。（弊社可）
送達代理人（会社設立業者）によって丁寧さや細かさは異なりますが、「発起人決定書」、「定款細則」、「株主総会の決定議事録」等といった法人設立時に必要とする書類や準備のチェックリストを弊社ではお客様に送付致します。その上で、一つ一つのご説明を弊社では行い、進行やタイムラインなどを作成します。
会社設立自体は行政申請費用は数百ドル程ですが、弁護士や設立業者のサービス料は含まれておりません。よって、それらのサービス料を最小限にするためにも事前の計画・準備は重要となります。
- 希望される会社名は利用可能か？
- 本社の住所をどうするか？
- 連邦雇用者番号 （EIN：Employer Identification Number）の取得
- 日本から来られる方のビザ、社会保障番号（SSN：Social Security Number）、個人納税番号（ITIN：Individual Tax Identification Number）等の取得
など、お客様ご自身で準備できるものもあれば、弊社でお手伝いできるものもございます。
弊社では確実かつ迅速にお客様の法人設立を実現するため、お客様と一緒にプランニングをし、計画を遂行していくよう努めております。
アメリカの会社・ビジネス形態
アメリカでの事業形態には、以下のような形態があります。
Sole Proprietorship
個人事業主 – Sole Proprietorship
個人事業主（Sole Proprietorship）は、もっとも単純な事業形態です。個人と事業主は、同一人物であり、税務上も法律上も一個人として取り扱われます。つまり、税務上、雇用者は、従業員ということになるわけです。事業主と個人との区別はありませんので、事業上の債務は、個人の債務となります。連邦税務申告書は、個人税申告書（Form1040およびSchedule C）にて所得税申告をします。社会保険料は、Self Employment Tax Schedule SEとして所得税申告書に含まれます。
利点
- 税務上の利点はすべて個人に帰属します。
- 会社設立費用を少額に抑えることができます。
- 弁護士、会計士、事務上の費用を低く抑えることができます。
- 連邦、州所得税を低く抑えることができます。
- 事業主は、２０％のビジネス費用損金算入ルールを適用することが可能かもしれません。
- 事務管理は比較的簡単です。
- 個人事業主形態は、他の事業形態に変更が可能です。
不利な点
- 個人で債務を負担しなければなりません。
- 課税所得を他の人と分配することができません。
- 事業者は会社と比べ、付加給付が少なくなります。
- 事業主課税（Self Employment Tax）が課税されます。
個人事業主の設立のポイント
個人事業は、最も容易なビジネス形態で事業展開も手軽に始められます。事業の名称も容易に州に登録することができます。DBA（Doing Business As）の名称は、新聞に広告を出すことが要求されます。
資金の引き出し
事業資金の引き出し、預け入れは、事業主の自由で課税はありません。資金の引き出し、預け入れは別口座を開設し、個人の費用と事業経費を区別することが必要です。
事業主課税 – Self Employement Tax － SECA）
事業主課税（Self Employment Tax）は、所得に対して、15.3%となります。2022年のSelf Employement Taxは、$147,000までに対し課税されます。
Schedule C
個人事業主は、ビジネス、収入、費用をSchedule Cとして、米国個人所得税申告書（Form1040）と共にIRSに、年に1回、報告します。
予定納税 – Estimated Income Tax
個人事業主は、毎年、所得税の予納が要求されます。予納額は、
・本年度所得課税額の90％
または、
・昨年度所得課税額の100％
上記のいずれかを予納します。毎年、4月15日、6月15日、9月15日、1月15日、4回に分けて納付します。
Partnership
パートナーシップ – Partnership
パートナーシップは、２人以上の人が事業を展開するケースです。資本を複数の人が出資し、損益をパートナーに分配します。出資は、現金、現物、サービス、技術などから成り立っています。パートナーは、シンジケート（Syndicate）、グループ（Group）、プール（Pool)、ジョイントベンチャー（Joint Venture）、または、その他会社組織以外の組織でビジネス、資金運用、共同投資（Venture）をする組織です。共同出資者がビジネスに関わっていない場合は、パートナーシップとはなりません。
利点
- パートナーシップの利益は、各パートナーに分配され、各パートナーは、分配された利益ごとに税務申告します。
- パートナーシップには、報告義務（Form1065）はありますが、課税はされません。
- パートナーは収入の20％まで、損金算入することが可能かもしれません。
- 分配された利益は、パートナーシップの税引き前利益から分配されますので、配当課税の二重課税が発生しません。。
- パートナーシップ契約書で、各パートナーへの利益配分が決められ、特別配分が可能です。
不利な点
- 無限責任パートナーの債務には負債の制限がなく、パートナーシップの債務に対しても責任が発生します。
- パートナーは、実際に利益配当がなくても、パートナーシップの利益配分により、課税されます。
- パートナーは、パートナーシップが事業展開している各州に税務申告書を提出しなければなりません。
パートナーシップ設立のポイント
パートナーシップ契約書（Partnership Agreement）
パートナーシップには、パートナーシップ契約書が必要です。パートナーシップ契約書の中で、各パートナーに分配される所得、経費等を規定します。
パートナーシップ税務申告書（Form1065）
Forn1065は、毎年、３月１５日までに申告しなければなりません。各パートナーは、Schedule k-1 (Form1065）を取得する必要があります
有限責任のパートナー
パートナーの中には、無限責任のパートナー（General Partner）と有限責任のパートナー（Limited Partner）があり、通常は、無限責任のパートナーが経営にあたります。有限責任パートナーは、通常、経営には参画しません。
会計年度
パートナーシップの会計年度は、１２月３１日が原則です。但し、パートナーシップの事業展開上必要があると認められれば、他の月の月末を選択することができます。
Limited Liability Company
有限責任会社 – LLC
有限責任会社（Limited Liability Company: LLC）は、税務上、独立した法人格を与えられていません。従って、有限責任会社（Limited Liability Company: LLC）は、税務上の以下の選択をすることができます。
- パートナーシップ
- 株式会社
- 信託
利点
- パートナーシップ同様、LLCの利益、損失は、各LLCのメンバーに配布されます。
- LLCメンバーは、有限責任でLLCの債務については、責任を負いません。LLCメンバーは、LLCの経営に参画することが許されています。
- LLCは二重課税を回避することができます。株式会社（Corporation）を選択した場合、株式会社は課税対象となり、さらに、配当を受け取った株主も配当を所得として申告しなければならず、課税対象となります。しかし、LLCはパートナーシップと同様、課税されることはありません。
- いくつかの州では、S株式会社（Sub Chapter S Corporation）は、株主数に制限があったり、非居住者は株主になれないなどの制約がありますが、LLCには、こうした制限がありません。
不利な点
- 州によって、LLCを選択すると不利になることがあります。
- マネージャーで事業経営に携わっていますと、給与税（Self Employment Tax）が課税されます。
- カルフォルニア州の場合、非居住者メンバーもカリフォルニア州源泉所得に対して、課税が行われます。
- カルフォルニア州では、 LLCに対し、年、最低$800のフランチャイズ税（Franchise Tax）を課しています。
Corporation
株式会社 – C Corporation
Chapter C Corporation（株式会社）は、独立した課税対象法人です。株式会社自身が法人として課税され、株主とは別の法人格です。最初、株式会社は法人税を支払い、株主は、受け取った配当金を所得として申告し、所得税を支払います。
株式会社の特徴
- 共同経営（Associates）
- 事業目的と利益分配（Business Object / Profit Division）
- 事業継続性（Continuity of Life）
- 中央集権型経営（Controlized Management）
- 有限責任（Limited Liablity）
- 株式譲渡（Free Transferability of Interest）
IRSは、上記の観点から、当該組織が株式会社であるかどうか判断します。
利点
- IRS法人税率は21％です。
- 株主は株式会社の利益と株主の所得レベルを考慮して節税することができます。
- 福利厚生費用（Fringe Benefit）、損金算入ができます。従業員健康保険、医療費返還、障害者保険、団体生命保険の損金算入
- 会計年度は、年末のどの月でも認められています。
- 株式会社は配当金の50％～65％、損金算入が認められています。
不利な点
- 売上が$25millionを超える大企業は、発生主義会計が要求されます。
- 法人税への課税と株主への配当金の両方に課税されます。（二重課税）
- 非労働所得、たとえば、利息、配当金、賃貸収入、ロイヤリティ等が多い場合は、個人保有会社（Personal Holding Company）として特別課税される場合があります。
株式会社設立のポイント
設立株式会社設立時、株主が拠出した資産（現金、固定資産等）で設立会社の株式のみを取得し、その当該株式会社の株主として80％以上の株式を保有する場合は、株主に課税されません。（IRS SEC351条）
これを80％株式コントロールといい、この場合は、株式取得原価は出資した資産の原価となり、利益・損益が発生しません(No gain or loss)。取得した株式の所有割合が80％未満の場合は、取得した株式の原価は株式取得時の市場価格になり、差額で利益が出た場合は課税が発生（Step up）し、損金の場合は損金算入が認められません。
株式会社開業費用・設立費
開業費（Start Up Cost)、または設立費開業費、または設立費は、$15,000まで損金算入できます。また、開業費または設立費が$15,000を超えた場合は、その金額は15年間で償却されます。
開業費（Start Up Cost)
開業期間中に発生する以下の経費。（費用例：市場調査、設備投資調査、労働市場調査、広告宣伝、給与従業員訓練、旅費交通費、役員給与など。）
設立費
（Organizational Expense）
会社設立に直接関連した経費。（費用例：設立のためにかかった臨時の役員会や株主会議費用、州に支払った会社登録費用、会計や法律に関わる費用、定款作成費用、議事録作成費用など。）
S Corporation
S株式会社 – S Corporation
S株式会社（S Corporation）は株式会社の二重課税（法人税、配当金所得税）を避けることができます。S株式会社はパートナーシップと同じように課税され、法人税は支払いません。S株式会社の利益や損金は株主に移管されます。
S株式会社設立の要件
- S株式会社は以下の要件を満たさなくてはなりません。
- 株主数は１００人以下で、非居住者は株主にはなれません。
- 株式の種類は１種類のみです。
- 米国内法人であることが必要です。
- 全株主はS株式会社設立に賛同している必要があります。
利点
- S株式会社は株主に利益配当し、株主が税金を支払います。
- 利益の20％を損金算入することが可能です。
- S株式会社の損失は、株主によって、損金算入されます。
- S株式会社は、発生主義会計を義務付けられていません。
- S株式会社の債務は、会社レベルに留まり、株主には及びません。
- S株式会社は、損金算入可能な福利厚生費を計上することが可能です。
- S株式会社、株式購入資金借入利息は、株主の損金とすることができます。
不利な点
- 新しい株主、同意しない株主がある場合、S株式会社条件を満たさなくなる可能性があります。
- 各株主の株式原価を記録するため、会計業務が煩雑になります。
- 利益は、たとえ配布されなくても、株主は所得として報告しなければなりません。
- 州によっては、S株式会社を許可しておらず、州の所得税と併せて二重課税が発生します。
- 65％配当金損金の算入は、S株式会社には認められません。
どの会社形態を選択すればよいのか？
個人事業主（Sole Proprietorship）、パートナーシップ（Partnership）、有限責任株式会社（Limited Liability Company）、株式会社（Corporation）、S株式会社（S Corporation）それぞれ、利点、不利な点があります。
会社設立前に、アメリカのビジネスや会社法に精通した人材を確保し、アメリカの現地でその土地に精通した信頼できる責任者を雇うことが肝要です。そして、最初に、多額の資金は投入せず、必要に応じて必要な分だけ資金を投入し、随時、ビジネスのやり方や制度を改善するなどの工夫が重要です。
武曾会計事務所は、こうした会社設立に関する疑問、質問に迅速に対応し、お客様の会社設立をゼロからサポートさせていただいております。もし、ご質問などございました、ぜひ、弊社までお問い合せください。
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